CONSOB approva il prospetto informativo CIRIO
Rilasciato il nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione di Cirio Finanziaria spa al servizio del piano di ristrutturazione del debito del Gruppo Cirio.
Il piano di ristrutturazione del debito prevede la rinuncia definitiva e irrevocabile, in via transattiva, da parte dei portatori delle obbligazioni (notes) emesse dalle societa' del Gruppo Cirio e da parte delle banche creditrici -esclusi alcuni rapporti correnti con le banche commerciali e i debiti assistiti da garanzie reali- ad una porzione dei loro crediti; prevede inoltre l'utilizzo della parte dei crediti non oggetto di rinuncia per la sottoscrizione di azioni Cirio Finanziaria di nuova emissione. E' inoltre prevista l'attuazione di un aumento di capitale al servizio del piano di ristrutturazione. A questo fine gli amministratori hanno convocato un'assemblea straordinaria per il 30 giugno, 29 luglio e 7 agosto 2003 (rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione) per l'adozione dei provvedimenti necessari al ripianamento delle perdite e alla reintegrazione contestuale del capitale sociale mediante un aumento di capitale riservato ai portatori delle notes e alle banche creditrici o, in alternativa, per la messa in liquidazione della societa'. Con l'attuazione dell'aumento di capitale al servizio del piano di ristrutturazione la societa' non avra' piu' un soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF, ma un azionariato ampiamente diffuso e sara' pienamente contendibile.
Ai sensi dei regolamenti di ciascuna serie di notes, retti dal diritto inglese, il piano di ristrutturazione del debito dovra' essere approvato da ciascuna assemblea dei portatori di notes. Le assemblee si terranno a Londra e sono fissate, in prima convocazione, per il 5 luglio e, in seconda convocazione, per il 21 luglio 2003; le deliberazioni adottate vincoleranno anche i portatori di notes assenti o dissenzienti.
L'operazione, riconducibile alla nozione di sollecitazione all'investimento ai sensi del TUF (vedi "Consob Informa" n. 21/2003), e' tale per cui la disciplina della sollecitazione si estende dal momento in cui la proposta di ristrutturazione del debito viene presentata alle assemblee dei portatori di notes per la relativa approvazione, sino alla sottoscrizione, da parte degli stessi, dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione al servizio del piano di ristrutturazione.
Il prospetto informativo e le "Avvertenze per l'investitore" riportano dettagliatamente le circostanze che hanno concorso a determinare le condizioni di grave crisi della societa' e del Gruppo, oltre alle caratteristiche peculiari dell'operazione. Sono illustrati nelle "Avvertenze", tra gli altri, i fattori di rischio relativi all'indebitamento, al programma di dismissioni delle attivita' non core, ai procedimenti giudiziari in corso in Italia e all'estero, oltre ai rischi connessi ai rapporti con parti correlate.
La realizzazione del piano medesimo e' peraltro sottoposta al verificarsi di numerose condizioni -tutte oggetto di specifica trattazione nelle "Avvertenze per l'investitore"- tra le quali: che tutte le assemblee dei portatori di notes approvino il piano con le maggioranze prescritte; che le banche creditrici sottoscrivano con le societa' del Gruppo un accordo attuativo del piano, impegnandosi a sottoscrivere l'aumento di capitale e a rinunciare alla porzione residua del loro credito; che l'assemblea straordinaria di Cirio Finanziaria approvi la proposta degli amministratori di copertura delle perdite e di aumento di capitale al servizio del piano.
Cio' premesso, permangono rischi connessi alla mancata approvazione del piano di ristrutturazione del Gruppo: nel prospetto, e in un'apposita avvertenza, e' pertanto indicato che la mancata approvazione del piano comporterebbe l'impossibilita' di procedere al ripianamento delle perdite e alla reintegrazione del capitale della societa' Cirio Finanziaria al di sopra del minimo legale, con conseguente messa in liquidazione della stessa e possibile apertura di una procedura concorsuale.
Altri rischi, connessi all'approvazione del piano di rilancio, sono parimenti oggetto di illustrazione nel prospetto informativo e nelle "Avvertenze". Tra i rischi che permangono in caso di approvazione del piano, inoltre, sono adeguatamente evidenziati quelli relativi ai procedimenti giudiziari in corso e all'eventuale impugnazione di atti e negozi contemplati nel piano.
Un'ulteriore avvertenza concerne i rapporti di debito/credito con parti correlate: una tabella, riferita agli ultimi due esercizi, riepiloga tali rapporti e illustra le variazioni intervenute, con particolare riferimento alla svalutazione dei crediti operata nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2002. Nella medesima avvertenza, la Societa' specifica che, nel caso alcune societa' del Gruppo fossero coinvolte in procedure concorsuali, non si puo' escludere che i rapporti tra parti correlate intervenuti nei passati esercizi possano essere oggetto di azione revocatoria.
Il prospetto informativo riporta, da ultimo, una specifica avvertenza che da' conto di una modifica della Nota integrativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2002. La modifica consiste in una piu' ampia esplicitazione delle vicende connesse all'accordo stipulato nell'agosto 2000 con alcuni azionisti privilegiati della controllata "Bombril sa" relativo all'assunzione di un obbligo di lanciare un'opa sulle azioni privilegiate della societa' brasiliana: la questione e' oggetto di uno dei contenziosi aperti riguardanti tale controllata. Nella modifica apportata alla Nota e' inoltre precisato che la controllata "Bombril sa", in data 26 maggio 2003, ha ottenuto dalla magistratura brasiliana un provvedimento cautelare di sospensione provvisoria dalla riscossione di un importo di 400 milioni di Reias (circa 115 milioni di euro), richiesto dalle autorita' fiscali brasiliane.
Il piano di ristrutturazione del debito prevede la rinuncia definitiva e irrevocabile, in via transattiva, da parte dei portatori delle obbligazioni (notes) emesse dalle societa' del Gruppo Cirio e da parte delle banche creditrici -esclusi alcuni rapporti correnti con le banche commerciali e i debiti assistiti da garanzie reali- ad una porzione dei loro crediti; prevede inoltre l'utilizzo della parte dei crediti non oggetto di rinuncia per la sottoscrizione di azioni Cirio Finanziaria di nuova emissione. E' inoltre prevista l'attuazione di un aumento di capitale al servizio del piano di ristrutturazione. A questo fine gli amministratori hanno convocato un'assemblea straordinaria per il 30 giugno, 29 luglio e 7 agosto 2003 (rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione) per l'adozione dei provvedimenti necessari al ripianamento delle perdite e alla reintegrazione contestuale del capitale sociale mediante un aumento di capitale riservato ai portatori delle notes e alle banche creditrici o, in alternativa, per la messa in liquidazione della societa'. Con l'attuazione dell'aumento di capitale al servizio del piano di ristrutturazione la societa' non avra' piu' un soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF, ma un azionariato ampiamente diffuso e sara' pienamente contendibile.
Ai sensi dei regolamenti di ciascuna serie di notes, retti dal diritto inglese, il piano di ristrutturazione del debito dovra' essere approvato da ciascuna assemblea dei portatori di notes. Le assemblee si terranno a Londra e sono fissate, in prima convocazione, per il 5 luglio e, in seconda convocazione, per il 21 luglio 2003; le deliberazioni adottate vincoleranno anche i portatori di notes assenti o dissenzienti.
L'operazione, riconducibile alla nozione di sollecitazione all'investimento ai sensi del TUF (vedi "Consob Informa" n. 21/2003), e' tale per cui la disciplina della sollecitazione si estende dal momento in cui la proposta di ristrutturazione del debito viene presentata alle assemblee dei portatori di notes per la relativa approvazione, sino alla sottoscrizione, da parte degli stessi, dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione al servizio del piano di ristrutturazione.
Il prospetto informativo e le "Avvertenze per l'investitore" riportano dettagliatamente le circostanze che hanno concorso a determinare le condizioni di grave crisi della societa' e del Gruppo, oltre alle caratteristiche peculiari dell'operazione. Sono illustrati nelle "Avvertenze", tra gli altri, i fattori di rischio relativi all'indebitamento, al programma di dismissioni delle attivita' non core, ai procedimenti giudiziari in corso in Italia e all'estero, oltre ai rischi connessi ai rapporti con parti correlate.
La realizzazione del piano medesimo e' peraltro sottoposta al verificarsi di numerose condizioni -tutte oggetto di specifica trattazione nelle "Avvertenze per l'investitore"- tra le quali: che tutte le assemblee dei portatori di notes approvino il piano con le maggioranze prescritte; che le banche creditrici sottoscrivano con le societa' del Gruppo un accordo attuativo del piano, impegnandosi a sottoscrivere l'aumento di capitale e a rinunciare alla porzione residua del loro credito; che l'assemblea straordinaria di Cirio Finanziaria approvi la proposta degli amministratori di copertura delle perdite e di aumento di capitale al servizio del piano.
Cio' premesso, permangono rischi connessi alla mancata approvazione del piano di ristrutturazione del Gruppo: nel prospetto, e in un'apposita avvertenza, e' pertanto indicato che la mancata approvazione del piano comporterebbe l'impossibilita' di procedere al ripianamento delle perdite e alla reintegrazione del capitale della societa' Cirio Finanziaria al di sopra del minimo legale, con conseguente messa in liquidazione della stessa e possibile apertura di una procedura concorsuale.
Altri rischi, connessi all'approvazione del piano di rilancio, sono parimenti oggetto di illustrazione nel prospetto informativo e nelle "Avvertenze". Tra i rischi che permangono in caso di approvazione del piano, inoltre, sono adeguatamente evidenziati quelli relativi ai procedimenti giudiziari in corso e all'eventuale impugnazione di atti e negozi contemplati nel piano.
Un'ulteriore avvertenza concerne i rapporti di debito/credito con parti correlate: una tabella, riferita agli ultimi due esercizi, riepiloga tali rapporti e illustra le variazioni intervenute, con particolare riferimento alla svalutazione dei crediti operata nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2002. Nella medesima avvertenza, la Societa' specifica che, nel caso alcune societa' del Gruppo fossero coinvolte in procedure concorsuali, non si puo' escludere che i rapporti tra parti correlate intervenuti nei passati esercizi possano essere oggetto di azione revocatoria.
Il prospetto informativo riporta, da ultimo, una specifica avvertenza che da' conto di una modifica della Nota integrativa al bilancio consolidato al 31 dicembre 2002. La modifica consiste in una piu' ampia esplicitazione delle vicende connesse all'accordo stipulato nell'agosto 2000 con alcuni azionisti privilegiati della controllata "Bombril sa" relativo all'assunzione di un obbligo di lanciare un'opa sulle azioni privilegiate della societa' brasiliana: la questione e' oggetto di uno dei contenziosi aperti riguardanti tale controllata. Nella modifica apportata alla Nota e' inoltre precisato che la controllata "Bombril sa", in data 26 maggio 2003, ha ottenuto dalla magistratura brasiliana un provvedimento cautelare di sospensione provvisoria dalla riscossione di un importo di 400 milioni di Reias (circa 115 milioni di euro), richiesto dalle autorita' fiscali brasiliane.
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